公号繁似牛毛针，何不就此择精准？关注请点击图上方蓝色小字↑↑↑——"金融混业观察"，参加VIP计划请看文尾。

如果愿为优质内容付费，请在文末点击左下角“阅读原文”，或者长按二维码。

观察者言：银行卡清算市场大门向内资、外资同时打开，目前只有visa、万事达卡等与央行就此事有所接触。不过细则还有待时日。银联将不再一家独大，却说“躺着中枪的日子该结束了”。

财新记者 李小晓 张宇哲/文

日前，国务院公布了《关于实施银行卡清算机构准入管理的决定》（下称《决定》），自6月1日起实行。《决定》下发意味着，中国的银行卡清算市场终于全面放开，银联将不再一家独大。

去年9月，财新就曾独家率先报道国家正考虑开放银行卡清算市场（相关报道详见本刊2014年第36期“挑战银联？”）。经过大半年的守望，这一天终于到来。

《决定》对全面开放银行卡清算市场作出了制度安排，在银行卡清算业务领域形成具体明确的准入规则和管理制度。《决定》规定，符合条件的企业法人可依程序申请成为专门从事银行卡清算业务的机构，境外机构也可通过申请设立银行卡清算机构参与中国人民币的银行卡清算市场。

“对内资、外资要求完全一致，银行也可申请。”一位央行人士告诉财新记者。

这意味着国际银行卡组织巨头VISA、万事达卡终于可以夙愿以偿。VISA、万事达卡在中国设立代表处近20年，通过国内的商业银行和非金融支付机构广泛参与中国银行卡市场。

据央行人士透露，目前只有VISA和万事达卡两家机构就此事和央行进行了接触。万事达卡中国区总裁常青明确对财新记者表示：“一定会申请清算牌照。”VISA北亚太区创新支付业务副总裁郑道永此前也对财新记者表示了类似的愿望。两家机构在《决定》出台后均发布了官方口径：对中国开放银行卡清算市场表示欢迎，希望早日看到实施细则，并期待早日在中国开展境内业务。

新政启动

“这样做有助于国内市场形成多个银行卡品牌同台竞争的市场化格局，为产业各方提供差异化、多样化的银行卡清算服务。开放银行卡清算市场，有利于通过市场竞争来提升中国银行卡清算服务水平，促进产业持续、稳健发展，提升消费者便利，加快中国支付服务市场的改革开放和创新转型。”央行有关负责人在答记者问中表示。

央行官网称，为保障《决定》的稳步实施，央行将会同银监会抓紧制定《银行卡清算机构管理办法》。

据财新记者从监管处了解，目前有关细则的制定工作刚开始，预计最早也要年底才能发布。尽管《决定》将于6月1日生效，但正式递交申请须等有关细则出台。

在申请流程方面，《决定》表示：央行在征求银监会同意后，自受理之日起90日内作出是否批准筹备的决定；获准筹备后，申请人有一年时间筹备再递交开业申请；央行将自受理之日起90日内作出是否批准开业的决定，批准则颁发银行卡清算业务许可证。

监管人士表示，所谓的“受理后90天”其实也没有实际约束力，因为接收材料不等于正式受理。因此，尽管《决定》中貌似给出了十分具体的时间，但其实真正发牌照的时间很难预期。“我估计清算机构牌照最早也得等到2018年才会下发。”业内人士表示。

据财新记者最新了解，北京市政府和重庆市政府也有意成立地方政府主导下的区域性银行卡清算组织，号称“北联”“南联”。在业内看来，目前境内能够符合卡组织的实力、品牌和条件的寥寥无几。

银行卡清算市场一时暗流涌动。“银联必将面临严酷的竞争。”业内人士表示。

银联会受到多大的冲击？未来会如何明争暗战？一旦放开、完全市场化竞争，银行卡清算市场是否会重现第三方支付市场无序竞争的局面？围绕银联、银行合作的收单机构，以支付宝为首的第三方支付机构、VISA、万事达卡等国际卡组织，包括监管者央行，将如何在这个漩涡中找到新的定位？

银联利与弊

《决定》的出台，看上去银联首当其冲。

目前，VISA、万事达卡的国内业务均通过银联转接，信用卡中双标卡约占50%。假如这些双标卡都分流为VISA、万事达卡的单标卡，意味着银联来自信用卡的转结算收入的一半就没有了。“因为VISA、万事达卡有自己的转接清算网络，银联的收入将出现滑坡式下跌。”银联总裁时文朝在接受专访时对此不无担忧。

公开数据显示，在国内市场发卡端，借记银联卡占97%；信用银联卡占47%，VISA、万事达卡占53%。

此前国际卡组织通过与银联合作发行双标卡拓展中国市场，双标卡即一张银行卡上同时出现两家卡组织标识。自2010年起，银联不再批新的双标卡，双标卡逐渐淡出，但旧的双标卡可继续使用。国际卡组织在中国开展业务，只能发行在境外使用的美元单标卡。

《决定》出台后，旧的双标卡去留如何？“各自权益由双标卡的双方卡组织自己谈。”前述央行人士表示。

《决定》的出台，也将意味着银联可以明正言顺地主张自己的权益。

近年，以支付宝为首的第三方支付机构借由互联网技术，甩开了银联，直连银行自成体系，银联的行政垄断地位已渐渐在无形中被消弥。而支付宝和财付通由于直接转接银联标识卡，并未经过银联授权，没有向银联支付银联品牌的知识产权费，因此也被认为侵犯了银联的合法权益，存在法律瑕疵。

目前银联的品牌标识费收入占比仅为10%。

在银行卡收单市场，第三方支付违规绕开银联的一个理由是，银联是行政垄断，如果被银联取消清算入网许可，没有第二个清算机构可以选择。

在银联看来，由于只有银联一家清算机构，如果按照规则开除入网的某个违规机构，但该机构其仍处理银联标识的银行卡，还是得由银联承担声誉和损失风险，“所有的问题都在夹缝中”。

“由于国内知识产权保护意识薄弱，支付市场的成员都不愿意交品牌标识费。现在政策保护取消了，国际巨头也进场了，作为企业首先要弥补成本。入网测试费、网络服务费、品牌标识费，银联逐步按规则收费，维护作为卡组织的正当权益。”时文朝表示。

“因第三方支付企业的崛起，银联早已不再独占转接清算市场，为此花费了大量成本进行澄清，非但未能洗白而且正当权益也被一点点蚕食。”一位银联市场部人士表示，“现在躺着中枪的岁月终于要结束了，但愿监管能到位，希望法治精神常在。”

在他看来，《决定》对银联有一定冲击，但长远看，对银联是好事，将促进品牌、体制和机制创新的提升。

国际巨头厉兵秣马

按照《决定》的定义，银行卡清算业务，是指通过制定银行卡清算标准和规则，运营银行卡清算业务系统，授权发行和受理本银行卡清算机构品牌的银行卡，并为发卡机构和收单机构提供其品牌银行卡的机构间交易处理服务，协助完成资金结算的活动。

《决定》对申请机构提出了具体的限制要求，主要包括：具有不低于10亿元的注册资本；有符合标准的银行卡清算标准体系；在中国有能够独立完成银行卡清算业务的基础设施和异地灾备系统等。

此外，《规定》对机构主要出资人也提出具体要求：单人持股20%或多人合计持股25%；单一出资人总资产大于20亿元或净资产不低于5亿元；从事银行、支付或清算业务五年以上，连续盈利三年以上；其他持股超过10%的出资人净资产不低于2亿元等。

按照前述标准，国际卡组织、国内第三方支付机构、银行等，都有条件申请。

VISA和万事达卡两家国际卡组织自然最顺理成章。对于这两家机构而言，最需要做的是中国境内的基础设施建设。目前，国际卡组织在中国只能从事跨境业务，并没有在中国设置数据中心，整体基础设施都比较薄弱。一旦要申请牌照，按照《规定》要求，必须在中国建立数据中心，而且数据不能外流，这对国际卡组织而言是新的要求。

进入中国或许意味着国际卡组织将放弃他们在全球各地统一使用的EMV卡标准。如今，VISA和万事达卡都沿用国际EMV标准，而银联则使用PBOC标准。后者虽然也依据了国际EMV标准，但在上层加载的应用软件不同。这意味着，VISA和万事达卡进入中国市场建立自己的网络，需要改造POS的投入成本不菲。同样，银联走向国际化，进入其他国家的银行卡清算市场也面临同样问题。

2014年11月3日，央行印发了《关于进一步做好金融IC卡应用工作的通知》，要求“自2015年4月1日起，各发卡银行新发行的金融IC卡应符合PBOC3.0规范”。

央行金融IC卡领导小组办公室主任李晓枫此前对财新记者表示，“新发卡要求是PBOC3.0，指的是本币银行卡。外卡组织卡的外币信用卡仍可以其标准支持各银行发卡，但不能发行本币卡。”也就是说，外卡组织一旦发行自己标识的人民币单币卡，就必须遵从PBOC标准。

常青对此表示：“行业要规模化发展，一定需要在标准上形成开放、兼容、安全的规范，关于国内未来的芯片卡标准，我们也在等进一步的相关细则的出台，并围绕这些要求，一定倾尽全力去准备。”

另外，外资第三方支付机构如PAYPAL，按照《规定》的定义，也有机会进入中国清算市场分一杯羹。据财新记者了解，PAYPAL此前在中国规模一直不大，但今年以来加快了布局中国的步伐。

中资种子选手是谁

此前，据业内人士向财新记者透露，工行有意牵头成立卡组织。目前坊间有两种猜测：一种是工行将成立美国运通模式的封闭式卡组织，另一种是作为大股东组建一个独立的卡组织。

据常青介绍，开放式（Open Loop）卡组织有四个参与方，即发卡机构、持卡人、商家、商家背后的收单行，整个过程通过卡组织转接；而美国运通采取三方交易模式有三个参与方：持卡人、美国运通（同时为持卡人和商户服务）、商户。持卡人和商户背后是美国运通转接清算发卡，是闭环（Close Loop）。

业内分析认为，工行更可能针对自己的客户做封闭式卡组织，如美国运通模式，但封闭式卡组织对于工行意义并不大，“发卡收单转接都在一家银行体系内，还有什么必要再投入建一个清算机构”。

如果工行做开放式卡组织，那与银联就没有什么不同了，但从同业竞争角度，其他银行要保护自己的客户信息，谁愿意和其合作？“如果工行一家要做，其他大行也会做，可能性并不大。”

在第三方支付领域，符合10亿元门槛的机构并不多，主要有支付宝、财付通、通联支付等。“但如果几家第三方支付机构合资成立清算机构，并不难。”业内人士表示。国泰君安首席经济学家林采宜则认为，如果支付宝拿到清算牌照，将形成集合线下和线上一体的转接清算机构，理论上比银联更强大。

然而，纸上谈兵易，实际操作难。

《决定》要求，授权发行和受理本银行卡清算机构品牌的银行卡。“实际上就是要求有自有品牌，品牌建设非一日之功，无形门槛很高。”业内人士说。

《决定》的对银行卡清算业务的定义，第一条就是“制定银行卡清算标准和规则”，也就是说，一旦支付宝做银行卡清算，必须有自己的卡标准，同时对全国的POS机进行改造。“这对支付宝不现实，成本太高。”支付宝人士说。

一位支付宝人士曾向财新记者表示，无意申请清算机构牌照：一是监管成本过高；一是“支付宝现在的体系很完整，和各家银行都有连接，已是既成事实。我们也不想冲击银联，只是因为线下商户线上化，才有这个需求。”

无论如何，随着国际卡组织巨头进场、新的清算机构出现，将引发转接清算市场格局的变化。

会有价格战吗？

业内看来，中国市场竞争的第一手段就是价格战。

对于国际巨头而言，在中国转接清算的线下市场，中国银联是其最大竞争对手；而线上市场，支付宝则是其最大的竞争对手。在定价方面，目前中国有两个价格体系：一个是银联按照发改委的行政限价，另一个是支付宝等互联网支付企业的完全市场化定价，没有价格限制。总体而言，这两者的费率都远低于国际卡组织的费率水平，VISA和万事达卡进入中国之后，是否会降低费率？

郑道永此前曾对财新记者表示，VISA会根据中国国情采取必要的措施，“如果确有必要，我们也可能考虑费率的问题，会根据中国的情况来定价。”

“银联不怕竞争，大不了降价，一年10亿元的利润不要了。”前述银联人士表示。

银联和VISA都表示可能会考虑降价。当然这对消费者而言是一个好消息。

“我并不担心VISA和万事达卡进入中国，也不担心成立新的清算机构，我最担心为了抢占市场份额，VISA、万事达卡和支付宝结盟，陷入恶性价格竞争，比如，五年内让支付宝免费转接，之后再协商转接费等。”银联一位高管向财新记者坦承。

上海交大上海高级金融学院副院长朱宁也表示了对恶性竞争的担忧。在他可能来，整个清算机构是一个网络效应很强的机构，安全性、稳定性、公正性对市场很重要。银联有一定国有色彩，而其他商业机构进入后，是否会利用商业地位偏向某些银行，是否会为了追求利润降低技术的稳定性，从而导致整个银行业务受到影响，都是需要警惕的问题。

一位外资支付机构高管分析称，不排除支付宝和国际支付巨头的小规模低强度合作，但双方不太可能进行很紧密的联盟：一是和企业文化有关；二是在面对监管和与银联竞争时，联外对内毕竟是敏感的。

至于未来VISA正式进入中国人民币清算市场之后，与支付宝有多大合作空间？此前郑道永亦表示，“VISA还是会坚守‘四方模式’，如果支付宝坚持‘三方模式’，VISA可能就很难找到与其合作的契机。”

国际卡组织的模式核心是“四方模式”，即通过卡组织的转接清算完成支付，支付机构是以商户身份，通过卡组织的收单机构或银行，连接进入卡组织支付系统中；但是在中国，包括支付宝等第三方支付机构都在直连银行绕开卡组织进行网络支付，即“三方模式”。

郑道永称，如果将来可以与支付宝合作，可在两个方面为支付宝创造新的价值：第一个是安全领域，VISA成立50多年来，在安全方面积累了非常多经验；第二，因为VISA的业务网络遍布全球，如果支付宝希望向国外拓展业务，即跨境转账，对全球各地监管环境的理解以及VISA遍布全球的合作银行都是我们的价值。

VISA中国区副总经理龚亮近日在2014支付清算高层论坛间歇亦告诉财新记者，“无论在哪一个市场，我们的合作原则第一就是支持‘四方模式’，VISA发展到现在，也是得益于均衡发展的‘四方模式’，所以必须充分考虑到各个参与方的利益关系，包括发卡行、持卡人、商户，VISA并且会和各个市场监管机构一起通过监管环境，与市场的监管政策保持一致。”

无序竞争重现？

国家决定放开清算市场无疑经过深思熟虑，认为优大于劣。常青表示，无论“一带一路”还是“互联网+”都需要更开放的清算市场。林采宜认为，放开银行卡转接清算可以促进卡组织之间开展竞争，提高服务、创新和效率。此外，一旦一家网络出现技术故障，另一家网络可迅速替代，以保障银行卡支付清算系统的无障碍。

但硬币总有另一面。

《决定》要求，银行卡清算机构开展银行卡清算业务，应当使用其自有的或者出资人所有的银行卡清算品牌，同时不得限制发卡机构和收单机构与其他银行卡清算机构开展合作。

“这是依照先进国家立法走向，防止垄断、公平竞争的原则；今后中国会像美国市场一样，同时有多家卡组织存在，竞争会加快市场成熟速度，也会促使机构不断自我提高，找出自身特色。”业内人士表示。

回顾历史，银行卡清算机构在竞争中可谓“九死一生”。“为什么这么大的行业才有几家机构存在？其实澳大利亚、南美和欧洲曾经有很多卡品牌，最后都在市场竞争中消失了。”业内人士表示。

以台湾梅花卡为例，在上世纪80年代占据台湾近八成市场，但随着清算市场对外资开放后，其品牌迅速萎缩，1994年市场份额仅为9%，2001年仅为0.53%。目前台湾市场份额最大的卡组织是VISA。

朱宁认为，清算市场网络效应极强，无论初期有多少参与者进入，随着市场收购和兼并，最终会是一个寡头垄断市场。

在业内人士看来，目前269家第三方支付机构已经出现了无序竞争局面。和支付市场不同，转接清算市场是重要的金融基础设施，如果也出现无序竞争局面，必将出现巨大风险。

“到底能容纳多少家卡组织？以美国市场为例，美国运通卡份额越来越少，也在从封闭式转向开放式；DISCOVERY垂死挣扎；目前只有VISA和万事达卡两家独大。如果国内有十家清算机构，肯定会打得乱七八糟。”前述人士表示。

为避免出现此前第三方支付市场无序竞争的局面，财新记者从央行内部获悉，清算牌照数量有限制，这符合国际清算市场惯例。今年央行放慢了第三方支付牌照审批节奏。

对于卡组织的准入，全球支付巨头美国第一资讯公司（FDC，First Data Corp）大中华区总裁陈启彰认为，与第三方支付牌照相比，监管部门必须有更慎重的发牌规划：一是和银联能形成互补；二是线上线下或者区域之分；三是业务必须有一定规模，其发展方向有向卡组织演进的需求；四是必须有较高较强的自律性；五是有一定系统覆盖的技术高度、安全等级、风险控制能力等；六是品牌的推广和维护。

陈启彰尤其强调自律性，因为卡组织是一个半官方的规则制定者，如果过去经营历史中有一些不规范行为，“你做出来的卡组织如何去规范别人？那不是打造犯罪团伙吗？”■

本文见于4月27日出版的《财新周刊》